Для вас, как для учредителя, первостепенное значение имеет сохранение контроля над компанией. Поэтому крайне важно на ранней стадии обратить внимание на вопросы корпоративного управления, особенно на состав совета директоров. Это поможет раздать карты в вашу пользу перед любыми последующими раундами финансирования, когда инвесторы проявят интерес. Если заранее не продумать вопрос корпоративного управления, это может иметь пагубные последствия. Потеряв контроль над советом директоров, вы вряд ли сможете восстановить его.

К счастью, учредители могут опираться на несколько легальных стратегий, чтобы сохранить контроль над своими советами и компаниями. Степень, в которой они будут применять эти стратегии, будет зависеть от их знакомства с ними и от их использования на переговорах по фандрейзингу. Иногда юристы, управляющие венчурными раундами, молоды и недооценивают эти стратегии корпоративного управления. Слишком часто учредители предпочитают добиться финансирования в ущерб корпоративному управлению. Более мудрые учредители умеют подходить к формированию совета директоров так же, как к экономике сделок.

Вы контролируете свой совет директоров, пока число «обычных» мест в совете больше, чем в сумме число мест инвесторов  плюс число мест независимых членов совета

Менеджмент в отношении мест в совете директоров

Что значит для учредителя/СЕО контролировать свой совет директоров? Вы контролируете свой совет директоров, пока число «обычных» мест в совете больше, чем в сумме число мест для инвесторов (которые часто называются предпочтительными) плюс число мест независимых членов совета.

Как правило, новое место для инвестора в совете директоров добавляется с каждым новым раундом финансирования. Новые инвесторы хотят быть в совете директоров, и, в идеале, их участие повышает ценность компании. Для учредителей важно понимать, что можно добавить число мест для обычных членов во время любого раунда финансирования. Эти места не нужно заполнять конкретными людьми – СЕО или другие учредители могут просто контролировать их. Это жизненно важно и часто неправильно понимается.

Например, в совете директоров изначально может быть пять обычных мест и добавляться по два в каждом раунде. Это может показаться экстремальным, но ключевой момент заключается в следующем: до тех пор, пока у учредителей есть рычаги влияния, они никогда не должны позволять, чтобы число обычных мест упало ниже суммы мест для инвесторов + мест для независимых членов. Когда учредители «скирдуют» обычные места в свою пользу – это, в принципе, мудрая идея, если им это удается. Конечно, контроль над этими дополнительными местами можно обсуждать в последующих раундах финансирования, но лучше суметь заставить новых инвесторов идти на такие уступки.

Также целесообразно обсудить состав совета директоров и готовность более ранних директоров выйти из состава совета и освободить место по мере расширения компании в будущем. Эту проблему можно решить с помощью оценки вклада участия разных директоров-инвесторов на более ранних стадиях до стадии роста.

Независимые члены совета директоров

Независимые члены совета директоров могут предлагать ценные советы и приносить огромную пользу компаниям. Тем не менее, они также могут повлиять на окончательный контроль над советом. Добавление независимого члена совета директоров может показаться безобидным шагом, но, когда в совете два обычных места, два инвесторских места и одно независимое, учредители рискуют потерять контроль над советом директоров. Есть высокая вероятность, что независимый член совета директоров проголосует вместе с членами-инвесторами. Если учредители добавляют число независимых членов, они должны добавить такое же число обычных мест, чтобы сохранить контроль. Также неплохо выбирать независимого члена совета директоров, который разделяет видение (взгляды) учредителя.

Права одностороннего голосования инвестора

Новые инвесторы могут также попытаться создать отдельный класс голосования для себя. Они не стремятся к праву супер-голоса, но хотят получить односторонние права блокировки по таким вопросам, как смена контроля (M&A) и будущие раунды инвестиций. Их аргумент: если они проголосуют вместе с другими предпочтительными акциями, они не будут иметь большинства и не смогут защитить свои интересы. Эта концепция рано или поздно будет внедрена в жизнь компании, но важно сдерживать ее как можно дольше. Как только вы пересекаете эту черту, пути назад уже почти нет, и все будущие инвесторы, скорее всего, получат возможность блокировать продажу компании. В следующем примере подчеркивается основной аргумент, который следует использовать с новыми инвесторами: если учредители передают права блокирования сейчас, аналогичные права могут навредить этим нынешним инвесторам в будущих раундах.

Пример: После «посевного» раунда вы получаете $10 млн. на поступление в $50 млн. от инвестора серии А. Инвестор серии А неизбежно потребует односторонних прав на блокировку, и скажем, вы соглашаетесь. Затем в серии B вы получаете $20 млн на поступление $100 млн., и у вас нет другого выбора, кроме как предоставить односторонние права блокирования инвестору серии B. В серии C вы получаете $100 млн. на поступление в $500 млн., и ваш инвестор серии C снова получает право одностороннего блокирования. Если затем вы получите предложение о выкупе в размере $500 млн., инвесторы серии А и В, скорее всего, захотят продать, получив 10-кратную и 5-кратную прибыль соответственно. Тем не менее, инвестор серии C не получит возврат, и своим односторонним правом, скорее всего, заблокирует транзакцию. В этом случае инвесторам серии A и серии B было бы лучше, если бы инвесторы не имели односторонних прав блокирования.

Лучшие венчурные капиталисты ранней стадии понимают этот ключевой момент и поэтому предпочитают работать с учредителями / стартапами, чтобы минимизировать отдельные блоки голосования. Соответственно, компании могут потребовать, чтобы все серии предпочтительных акций выступали в качестве единого класса голосования, контроля и утверждения, чтобы снизить риски, связанные с потенциальным блокированием миноритарных инвесторов при будущих поступлениях финансирования или сделках на выходе (ликвидации).

Право супер-голоса

Компании могут быть структурированы по нескольким классам голосования. Новые инвесторы часто настаивают на том, чтобы быть отдельным классом голосования и иметь право одностороннего блокирования по определенным вопросам, но учредители также могут создать отдельный класс, предоставляющий учредителям право супер-голоса. Учредители, которые стремятся получить такое право, могут вызывать сопротивление инвесторов; тем не менее, такие случаи достаточно распространены. Airbnb, Facebook, LinkedIn, Snapchat, Square, Uber, Yelp и Zynga создали право супер-голоса. Snapchat сделал еще один шаг вперед, создав три класса, третий из которых полностью лишает права голоса всех общественных (public) инвесторов. За последние 20 лет более 50 компаний провели IPO с двойной структурой акций. Как правило, класс супер-голосов учредителей имеет в 10 раз больше голосов, чем обычные акции инвесторов. Опять же, учредителям нужны хорошие способы проведения таких шагов, однако, если им это удается, они резко увеличивают свои шансы на сохранение контроля над своими компаниями.

Доверительное голосование

Хотя и менее популярное, но голосование по доверенности (прокси-голосование) является еще одним средством для сохранения контроля со стороны учредителей. Благодаря голосованию по доверенности, инвесторы на основании договора передают право голоса по своим акциям учредителям. Facebook является хорошим примером. В какой-то момент ряд его инвесторов, в том числе Шон Паркер, предоставили Марку Цукербергу более 30% всех прав голоса компании Facebook. В сочетании с более чем 20% собственности это позволило Цукербергу контролировать более 50% акций Facebook.

Упомянутые здесь стратегии можно объединять. Продолжая пример с компанией Facebook, помимо контроля над более чем на 50% акций через прокси-голоса, Цукерберг также создал для себя 10-кратный класс супер-голосования, что дает ему полный контроль над корпоративным управлением Facebook. Какую бы стратегию не предпочли учредители, главное заняться этими проблемами корпоративного управления как можно раньше. В конце концов, правильная экономика финансов включает в себя не только оценку того, как будут поступать денежные средства, но и обязательно соображения о том, как может перемещаться и изменяться корпоративная власть.

Я признаю дебаты вокруг одностороннего контроля со стороны учредителей над несколькими крупными технологическими гигантами, такими как Facebook, который вызывает негативное социальное влияние, лишая права голоса публичных акционеров. Я вообще поддерживаю отмену этих положений после IPO. Однако гораздо чаще, чем конфликты между влиятельными учредителями и инвестирующей общественностью, я наблюдаю различия в восприятии информации между учредителями и их венчурными инвесторами, которые стремятся занять места в совете директоров или иметь право блокирования. Здесь я хочу вооружить учредителей знанием об этих стратегиях корпоративного управления, чтобы помочь преодолеть этот разрыв.

Источник

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.